Che cos’è il modulo SEC 305B2?
Il modulo SEC 305B2 è un deposito elettronico presso la Security and Exchange Commission (SEC) che consente la nomina differita di un fiduciario da parte di un emittente di obbligazioni ai sensi del Trust Deeds Act 1939. Ciò include la registrazione di un’offerta raggio di obbligazioni o altri titoli di debito.
Punti chiave da ricordare
- Il modulo SEC 305B2 è utilizzato da una società che desidera registrare un’offerta in sospeso di titoli a reddito fisso presso la SEC.
- La preregistrazione consente l’emissione differita di titoli da parte dell’emittente, dove possono essere offerti in vendita fino a due anni dopo la registrazione iniziale.
- Questo deposito rientra negli auspici del Trust Indenture Act del 1939, che vieta l’offerta di obbligazioni per un valore superiore a $ 5 milioni senza registrazione.
Comprensione del modulo 305B2
Un fiduciario deve essere nominato quando una società di obbligazioni (il registrante) archivia una registrazione a scaffale per l’offerta e la vendita di titoli di debito. La preregistrazione è un metodo con cui le aziende possono registrare i titoli senza doverli emettere immediatamente.
I titoli, invece, possono essere emessi in qualsiasi momento nell’arco di un biennio, consentendo all’impresa di adeguare i tempi delle vendite per sfruttare condizioni di mercato più favorevoli, qualora si verificassero.
Se il registrante non nomina immediatamente un fiduciario, il registrante presenterà il modulo SEC 305B2 con il modulo SEC T-1 del registro dei titoli di debito. Le banche di investimento fungono da fiduciari.
Registrazione di titoli ai sensi del Trust Deeds Act
Un atto fiduciario è un accordo in un contratto obbligazionario tra un emittente di obbligazioni e un fiduciario che rappresenta gli interessi dell’obbligazionista delineando le regole e le responsabilità che ciascuna parte deve seguire. Può anche indicare da dove proviene il flusso di reddito dell’obbligazione.
Il Trust Indenture Act del 1939 (l'”Atto”) è una legge federale che proibisce di mettere in vendita emissioni obbligazionarie per un valore superiore a $ 5 milioni senza un accordo formale scritto (un contratto di lavoro), firmato sia dall’emittente dell’obbligazione che dall’obbligazionista, che rivela completamente i dettagli dell’emissione del prestito obbligazionario. La legge richiede anche che sia nominato un fiduciario per tutte le emissioni obbligazionarie in modo che i diritti degli obbligazionisti non siano compromessi.
Quando un emittente sta valutando un’offerta di titoli di debito, presenta il modulo SEC T-1 come allegato alla dichiarazione di registrazione. Il modulo T-1 contiene informazioni personali di base sul fiduciario proposto, nonché la loro relazione con l’emittente del debito e i sottoscrittori, ad esempio se il trasmettitore o qualsiasi sottoscrittore detiene titoli del fiduciario e se il fiduciario detiene titoli dell’emittente o di un sottoscrittore.
Se l’offerta fa parte di una pre-registrazione, la sezione 305(b)(2) della legge consente all’emittente di nominare il fiduciario su base differita. Se l’emittente sceglie questa opzione, il modulo SEC T-1 entra in vigore 10 giorni di calendario dopo il deposito.
Nella parte superiore di questo modulo c’è una casella per verificare se questa è anche una richiesta alla SEC di determinare l’idoneità di un fiduciario ai sensi della Sezione 305(b)(2). Se il registrante seleziona questa casella, anche il modulo SEC 305B2 deve essere archiviato separatamente in formato elettronico.